Procedura di sfratto per morosità applicabile al contratto di affitto di azienda

La Corte di Cassazione, con la Sentenza n. 1200/2024 del 13 novembre 2024, ha recentemente risolto un dibattito giurisprudenziale circa l'applicabilità della procedura sommaria per convalida di sfratto per morosità di cui all'articolo 658 c.p.c. al contratto di affitto di azienda e al contratto di affitto di ramo di azienda.

La controversia e la questione di diritto

Il caso specifico riguardava una controversia tra due società, in cui la prima aveva intimato uno sfratto per morosità alla seconda in relazione a un contratto di affitto di ramo d’azienda.

La questione di diritto ruotava attorno all’interpretazione degli articoli 657 e 658 del codice di procedura civile, così come modificati dal Decreto Legislativo n. 149/2022 (cd. Riforma Cartabia).

La legge delega infatti prevedeva l’estensione delle procedure di convalida di sfratto, licenza per finita locazione e sfratto per morosità anche ai contratti di comodato di beni immobili e di affitto di azienda.

Tuttavia, la modifica normativa di cui al D.Lgs. 149/2022 (cd. Riforma Cartabia) si è limitata a integrare soltanto l’articolo 657 c.p.c., primo comma, senza interventi diretti sull’articolo 658 c.p.c.

Ciò ha sollevato dubbi sull’applicabilità del procedimento speciale di sfratto per morosità ai contratti di affitto d’azienda.

La posizione della Cassazione

La Corte di Cassazione, con la Sentenza n. 1200/2024 del 13 novembre 2024, ha optato per una lettura sistematica e teleologica della normativa, sottolineando che l’introduzione della figura dell’affittuario di azienda nell’articolo 657 c.p.c. implica inevitabilmente l’estensione delle norme procedurali sull’intimazione di sfratto per morosità anche ai contratti di affitto d’azienda.

Secondo la Corte, il legislatore delegato ha volutamente lasciato inalterata la struttura complessiva della disciplina speciale, facendo leva sui richiami tra le disposizioni del Capo II del codice di procedura civile.

La Corte ha chiarito che l’obiettivo della Riforma Cartabia era di ampliare le tutele procedurali esistenti, includendo rapporti contrattuali in precedenza esclusi. La scelta di intervenire solo sull’articolo 657 c.p.c. è stata interpretata come una soluzione tecnica per integrare i nuovi soggetti senza alterare l’equilibrio normativo preesistente. Pertanto, anche in assenza di modifiche testuali all’articolo 658 c.p.c., il suo ambito applicativo deve considerarsi esteso ai contratti di affitto d’azienda.

Del resto, deve considerarsi che "l’indicazione del soggetto attivo dell’azione nella figura del «locatore» è normativamente riferibile non solo alla locazione di immobili ma anche all’affitto di beni produttivi (v. art. 1617 cod. civ.) e dei fondi rustici [...], dal momento che quella alternativa di «concedente» è riservata alla mezzadria (art. 2141 c.c. ) e alla colonia (art. 2164 c.c.)".

Conclusioni

La sentenza mette finalmente la parola fine ai dubbi interpretativi, confermando che il procedimento speciale di convalida di sfratto per morosità è esperibile per i contratti di affitto di azienda che includano beni immobili.

Tale decisione garantisce maggiore chiarezza e uniformità interpretativa, in linea con la ratio della riforma. Inoltre, il recente Decreto Legislativo n. 164/2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, ha ulteriormente consolidato questa interpretazione, integrando esplicitamente l’articolo 658 c.p.c. con riferimenti all’affitto d’azienda.

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